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思美传媒股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的布告

admin 2019-05-12 302人围观 ,发现0个评论

  本公司及董事会全体成员确保信息宣布内容的实在、精确和完好,没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

  思美传媒股份有限公司(以下简称“公司”或“思美传媒”)于2019年4月25日收到深圳证券买卖所《关于对思美传媒股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2019】第195号)(以下简称问询函),公司董事会对《问询函》所重视的北京爱德康赛广告有限公司(以下简称“爱德康赛”或“标的公司”)股权转让问题向深圳证券买卖所进行了回复,现将回复内容布告如下:

  一、请弥补宣布上述股权转让事项的发展状况,阐明舟山壹德、刘申未按期付出股权转让款、爱德康赛未付出你公司欠款的原因。请结合股权转让协议中关于股权转让款及欠款的付出条款、股权过户条款等详细阐明你公司是否依照《股票上市规矩(2018年11月修订)》第7.6条的相关规矩及时宣布该股权转让发展状况,若否,请阐明未及时宣布的原因,请公司自查是否存在应宣布未宣布的状况,是否存在信息宣布违规的景象。

  【公司回复】

  (一)爱德康赛股权转让事项的发展状况

  1。 实行的内部操控程序

  经2018年11月28日公司第四届董事会第十九次会议抉择经过思美传媒股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的布告,公司与舟山壹德出资合伙企业(有限合伙)(以下简称“舟山壹德”)、刘申签定了《关于北京爱德康赛之股权转让协议》(以下简称股权转让协议),公司将爱德康赛100%股权作价32,024.00万元转让给舟山壹德。

  经2018年12月6日公司第四届二十次董事会抉择,及2018年12月17日公司2018年第三次暂时股东大会抉择经过,公司与刘申、舟山壹德签定《关于北京爱德康赛之股权转让协议之弥补协议》(以下简称弥补协议),受让方改变为刘申和舟山壹德,即公司将爱德康赛50%股权转让给硫磺刘申,50%股权转让给舟山壹德。

  2。 股权转让协议约好条款

  (1) 转让买卖的先决条件

  1) 转让方董事会、股东大会审议经过包含本协议下本次买卖相关事项;

  2) 中国证监会、深圳证券买卖所核准本次买卖相关事项(如需);

  3) 到先决条件完结日,标的公司、转让方、受让方在任何严重方面实行及恪守了一切要求其实行及恪守的各项严重合同、职责、许诺及本协议项下的各项严重条件。

  (2) 转让买卖的交割

  1) 各方手续

  标的公司应于先决条件建立后15个工作日内处理完结将转让方算计持有的标的公司100%股权过户到受让方名下的工商挂号,各方赞同上述改变并对上述改变予以合作。

  2) 转让对价

  转让价格及办法状况如下:

  ■

  3) 付出办法

  刘申、舟山壹德在先决条件建立后15个工作日内应向公司付出第一笔对价,即对价总额的15%算计人民币4,803.60万元;应于2018年12月26日前向公司付出第二笔对价,即对价总额的45%算计人民币14,410.80万元;应于2019年2月25日前向公司付出第三笔对价,即对价总额的20%算计人民币6,404.80万元;应于2019年3月31日前向公司付出第四笔对价,即对价总额的20%算计人民币6,404.80万元。

  4) 移送节点

  各方共同承认,以本次买卖的第二笔对价付出结束后第十个工作日为本次买卖移送手续的截止日。

  (3) 损益归属

  各方赞同,爱德康赛于基准日的结存未分配赢利已由思美传媒于2018年9月6日作出股东抉择分配5,200万元,上述股利应由爱德康赛在2018年12月31日前付出转让方,刘申与舟山壹德就上述敷衍股利的付出承当连带确保职责。

  (4) 思美传媒与爱德康赛之间的债款债款状况

  1) 债款债款及担保

  关于协议签定日爱德康赛向思美传媒的告贷余额234,979,766.70元,在2018年12月31日时应不超越1亿元,悉数告贷在2019年6月底前清偿结束,在实践清偿结束前仍依照来往利率核算利息,利随本清,为确保爱德康赛、刘申及舟山壹德在本协议下职责的实行,爱德康赛以其应收账款为爱德康赛、刘申及舟山壹德在协议下的悉数债款供给质押担保;关于协议签定日爱德康赛应收思美传媒的事务来往款余额66,745,757.56元应按思美传媒与爱德康赛之间事务合同约好账期承认到期日。

  2) 违约选择权

  刘申、舟山壹德承认知晓并赞同上述债款债款状况及其解决方案,并许诺连带的为爱德康赛上述债款(包含但不限于结欠公司债款、敷衍股利)及其隶属职责的实行以及爱德康赛事务来往款的终究清偿、相关违约职责、其他付出职责承当连带确保职责。一旦发作股权受让方舟山壹德违约事项或爱德康赛结欠思美传媒债款(包含但不限于结欠公司债款、敷衍股利)推迟付出时如到时爱德康赛股权已过户给舟山壹德或其他第三方,舟山壹德许诺应将爱德康赛股权悉数交还思美传媒,且不管是否完结上述交还股权的过户挂号,原协议项下成绩补偿职责人应承当因思美传媒未能将原约好的成绩许诺期内悉数爱德康赛赢利并表及虽未并表(爱德康赛未做赢利分配的在外)但未能达到原约好的成绩许诺金额而导致的思美传媒丢失、依照《发行股份及付呈现金购买财物协议》及其对应的《成绩补偿协议》视为自始有用且一向有用。思美传媒就协议下悉数权力(包含但不限于是否交还股权)的施行与否及施行办法具有选择权与终究抉择权。若交还股权,则舟山壹德已付出的股权转让款,思美传媒应在股权交还的工商改变处理完结后20日内予以全额交还。

  (5) 爱德康赛的公司办理及运营办理

  股权转让款第二笔付出结束后,舟山壹德组成的爱德康赛新的股东会将举行会议,选举产生新的爱德康赛董事会。第二笔股权转让款付出结束前爱德康赛不得改变原由思美传媒提名/派遣的董事,不得修订公司章程,不然视为舟山壹德违约。

  (6)宽限期条款

  假如一方呈现《股权转让协议》约好的任一违约,则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救办法,并给予对方40个工作日的宽限期。

  3。 爱德康赛股权转让状况

  (1) 思美传媒实践收到股权转让款状况

  2018年12月28日、2018年12月29日思美传媒别离收到刘申、舟山壹德股权转让款500.00万元,2019年3月26日收到刘申股权转让款1,000.00万元,累计收到股权转让款2,000.00万元。

  (2) 爱德康赛董事会改组及工商挂号状况

  爱德康赛实践已于2018年12月20日举行新股东会,对爱德康赛的董事会进行了改组,新董事会成员中无思美传媒派驻的董事,思美传媒对爱德康赛实践已丢失操控权。爱德康赛于2018年12月24日完结了股权过户及董事改变的工商挂号手续。

  4。 后续状况

  到2019年3月31日,刘申及舟山壹德未按股权转让协议付出悉数股权转让款。2019年4月16日,思美传媒已向浙江省高级人民法院提起诉讼,恳求刘申、舟山壹德连带付出股权转让款及违约金,恳求爱德康赛付出告贷、分红款及利息,该诉讼已于2019年4月18日收到浙江省高级人民法院受理案子通知书((2019)浙民初29号)。

  (二)相关状况阐明

  1。 工商改变状况阐明

  依据《股权转让协议》,“标的公司应于先决条件建立后15个工作日内处理完结将转让方算计持有的标的公司100%股权过户到受让方名下的工商挂号,各方赞同上述改变并对上述改变予以合作”,“第二笔股权转让款付出结束前爱德康赛不得改变原由思美传媒提名/派遣的董事,不得修订公司章程,不然视为舟山壹德违约”。公司于2018年12月17日举行2018年第三次暂时股东大会审议经过了相关事项,爱德康赛于2018年12月24日完结了股权过户及董事改变的工商挂号手续。

  公司在未收到股权转让款的状况下,处理工商改变的布景及原因:在协议商洽期间,买卖对手称拟以爱德康赛展开新的融资,其对股权过户的工商挂号较为火急,公司经过归纳考量,鉴于依据协议约好的付款节奏能够在较短时刻内完结股权转让款首要部分的收取,且爱德康赛也就股权受让方的履约供给了担保和应收账款质押,因而在协议签署时认同了买卖对手关于股权过户时点的意思表明。爱德康赛股权转让触及的股权过户工商改变由爱德康赛处理,其完结挂号的时刻未违背《股权转让协议》约好。依据《股权转让协议》,“第二笔股权转让款付出结束前爱德康赛不得改变原由思美传媒提名/派遣的董事,不得修订公司章程,不然视为舟山壹德违约”,受让方未践约付出第二笔股权转让对价的状况下,爱德康赛处理了董事改变的工商挂号,实践违背了《股权转让协议》的约好。

  2。 信息宣布状况阐明

  依据《股权转让协议》及《弥补协议》的约好,刘申、舟山壹德敷衍出金钱中最早到期的一笔为2018年12月26日,爱德康赛敷衍出给思美传媒的股利分配款5,200万元的到期日为2018年12月31日,爱德康赛应清偿的告贷余额在2018年12月31日时应不超越1亿元,在考虑给予40个工作日宽限期的基础上,公司于2019年2月28日发布了《2018年度成绩快报》(更新后),公司对股权转让款的相关状况作了如下宣布:“截止现在,上述买卖的受让方没有付出协议项下买卖对价,鉴于现在上述买卖的受让方仍在筹集资金且现已出具了实行付出职责的相关许诺,现在尚无法承认上述受让方终究付出对价的成果,该事项对公司2018年度成绩的潜在影响尚不承认。”

  依据《股票上市规矩(2018年11月修订)》第7.6条规矩:“上市公司依照本规矩第7.3条或许第7.4条规矩实行初次宣布职责后,还应当依照以下规矩继续宣布有关严重事件的发展状况:已宣布的严重事件呈现逾期付款景象的,应当及时宣布逾期付款的原因和相关付款组织思美传媒股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的布告”。经公司屡次交流,受让方一向称需求筹集资金,鉴于刘申、舟山壹德、爱德康赛一直未明示承认决绝付出或无力付出上述债款,且舟山壹德、刘申别离于2019年1月31日出具关于还款的许诺,在2019年2月26日宽限期届满前,公司并未获取其将推迟付出的信息,就上述收款事项公司不存在应宣布未宣布的景象。公司就股权转让事项的宣布契合《股票上市规矩》等法令、法规及其他规范性文件的规矩。

  受让方经过公司屡次催要,仍仅付出了2,000万元股权款,公司已向浙江省高级人民法院提起诉讼,该诉讼已于2019年4月18日收到浙江省高级人民法院受理案子通知书((2019)浙民初29号)。公司于2019年4月20日宣布了《2018年度成绩快报批改布告》和《关于计提其他应收款坏账预备的布告》,对相关应收款计提了减值。

  3。爱德康赛股权转让事项时刻表

  ■

  二、到2019年4月20日,你公司仅收到股权款2,000万元,未达应收价款的50%。请阐明你公司2018年是否仍将爱德康赛归入兼并规模;如否,请详细阐明未归入兼并规模的判别依据、时点及合规性,相关管帐处理是否契合《企业管帐准则》的规思美传媒股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的布告矩。请年审管帐师核对并宣布清晰定见。

  【公司回复】

  兼并规模的判别依据、时点及合规性

  1。 兼并规模的判别依据、时点

  《企业管帐准则第33号逐个兼并财政报表》(2014年修订)第七条对“操控”的界说如下:“操控,是指出资方具有对被出资方的权力,经过参加被出资方的相关活动而享有可变报答,并且有才能运用对被出资方的权力影响其报答金额。”

  《上市公司实行企业管帐准则事例解析(2017)》指出:“企业管帐准则运用攻略对企业兼并中操控权的搬运供给了若干判别规范,咱们以为这些规范在许多方面相同适用于股权处置日的判别。”

  《企业管帐准则第 20 号逐个企业兼并》运用攻略规矩:“一起满意下列条件的,一般以为完结了操控权的搬运:(1)企业兼并合同或协议已获股东大会等经过;(2)企业兼并事项需求经过国家有关主管部门批阅的,已获得同意;(3)参加兼并各方已处理了必要的财产权搬运手续;(4)兼并方或购买方已付出了兼并价款的大部分(一般应超越 50%),并且有才能、有方案付出剩下金钱;(5)兼并方或购买方实践上现已操控了被兼并方或被购买方的财政和运营方针,并享有相应的利益、承当相应的危险。”

  2018年12月17日,思美传媒2018年第三次暂时股东大会抉择经过股权转让协议;2018年12月20日,爱德康赛完结新任董事会的改组,新任董事会成员中无思美传媒派驻的董事;2018年12月24日,爱德康赛完结股权转让及董事改变的工商挂号手续。因而,到2018年12月末,思美传媒实践上已不能操控爱德康赛,依据《企业管帐准则第33号逐个兼并财政报表》相关规矩,思美传媒不该将2018年12月31日爱德康赛财物负债表归入兼并财政报表规模,但仍将其2思美传媒股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的布告018年度赢利表和现金流量表归入兼并财政报表规模。

  2。 2018年度是否承认处置爱德康赛的收益

  因为买卖对方未能依照协议约好时刻付出股权转让款,思美传媒回收股权转让款存在危险,依据企业管帐准则相关规矩,依据慎重性准则,不该承认处置收益的完结。

  3。 已处置出资在财政报表中的列报

  《企业管帐准则第42号逐个持有待售的非流动财物、处置组和停止运营》运用攻略(2018)规矩:“有些状况下,企业因出售对子公司的出资等原因导致其丢失对子公司的操控权,出售后企业或许保存对原子公司的部分权益性出资,也或许丢失悉数权益,企业应当在拟出售的部分对子公司出资满意持有待售类别区分条件时,在母公司单个财政报表中将对子公司出资全体区分为持有待售类别,而不是仅将拟处置的部分出资区分为持有待售类别;在兼并财政报表中将子公司一切财物和负债区分为持有待售类别。可是,不管对子公司的出资是否区分为持有待售类别,企业一直应当依照《企业管帐准则第33号逐个兼并财政报表》的规矩承认兼并规模、编制兼并财政报表。”

  上文规矩针对的是仍具有操控权的持有待售出资,思美传媒已对爱德康赛失掉操控权,因而,不适用“在兼并财政报表中将子公司一切财物和负债区分为持有待售类别”的要求。

  思美传媒处置爱德康赛股权后未回收大部分股权转让款, 思美传媒只保存了收取股权转让款的权力,构成的是一项债款,故在财物负债表中,按思美传媒兼并报表层面临爱德康赛长时刻股权出资的账面余额扣减已收到的1,000万元股权转让款后的金额290,844,086.39元账列其他应收款。

  【管帐师定见】

  公司延聘的天健管帐师事务所(特别一般合伙) (以下简称管帐师)实行了以下核对程序后,对此宣布了定见:

  1。 了解与长时刻股权出资相关的要害内部操控,点评这些操控的规划,承认其是否得到实行,并测验相关内部操控的运转有用性;

  2。 获得与此次买卖相关的公司董事会和股东会会议记录、工商改变等材料,查看布告的材料信息;

  3。向办理层了解相关事项的发展、转让的意图以及股权转让款的可回收性,并获取书面的状况阐明;

  4。查阅企业管帐准则、运用攻略等相关规矩,从头复核公司对此次买卖管帐处理的合理性;

  5。获取公司对股权转让款可回收性点评的阐明,对其资金来源的判别获取相应的佐证材料。

  经核对,管帐师以为,思美传媒不该再将爱德康赛2018年12月31日财物负债表归入兼并财政报表规模,但仍需将2018年度赢利表和现金流量表归入兼并财政报表规模,相关管帐处理契合《企业管帐准则》的规矩。

  三、请详细阐明爱德康赛与你公司来往款的详细构成时刻、金额、性质。请阐明你公司针对上述股权转让款及来往款拟采纳的回收办法及确保上市公司利益的办法。

  【公司回复】

  到2018年12月31日,爱德康赛结欠公司的告贷及利息、赢利分配款、事务来往款的净额算计239,575,231.38元。明细如下:

  单位:元

  ■

  《股权转让协议》及《弥补协议》,为确保爱德康赛及舟山壹德、刘申在本协议项下职责的实行,爱德康赛以其应收账款为爱德康赛及、舟山壹德、刘申在本协议项下的悉数债款供给质押担保,爱德康赛就刘申、舟山壹德付出职责供给确保担保

  就上述公司与舟山壹德、刘申、爱德康赛股权转让胶葛事项,公司现已向浙江省高级人民法院提起诉讼,浙江省高级人民法院已于2019年4月18日出具“(2019)浙民初29号”《受理案子通知书》,正式受理公司与舟山壹德、刘申、爱德康赛一案。

  四、请结合你公司坏账预备计提方针、舟山壹德、刘申和爱德康赛的履约才能等,详细阐明你公司针对上述应收金钱计提坏账预备的合理性和精确性,是否存在经过本期计提大额坏账预备进行不妥盈利办理的景象。请年审管帐师核对并宣布清晰定见。

  【公司回复】

  (一) 公司计提其他应收款坏账预备状况概述

  依据《企业管帐准则》以及有关管帐方针的规矩,依据慎重性准则,为愈加实在、精确地反映思美传媒到2018年12月31日的财政状况,公司对其他应收金钱(单项金额严重的其他应收款)进行了减值测验详细状况如下:

  单位:元

  ■

  (二)公司应收账款坏账方针

  1。 单项金额严重并单项计提坏账预备的应收金钱

  ■

  对单项金额严重但未单项计提坏账预备的应收金钱归入信用危险特征组算计提坏账预备。

  2。 按信用危险特征组算计提坏账预备的应收金钱

  (1) 详细组合及坏账预备的计提办法

  ■

  (2) 账龄剖析法

  1) 应收账款计提份额

  ■

  2) 其他应收款计提份额

  ■

  3。 单项金额不严重但单项计提坏账预备的应收金钱

  ■

  对应收收据、应收利息、长时刻应收款等其他应收金钱,依据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账预备。

  公司对刘申、舟山壹德和爱德康赛的应收金钱归于单项金额严重并单项计提坏账预备的计提办法,需独自进行减值测验,依据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账预备。

  (三) 以爱德康赛应收账款作为偿债资金的依据

  依据公司与舟山壹德、刘申签定的《关于北京爱德康赛之股权转让协议》第六条第2款之约好,“为确保爱德康赛、刘申及舟山壹德在本协议下职责的实行,爱德康赛以其应收账款为爱德康赛、刘申及舟山壹德在协议下的悉数债款供给质押担保”。公司将爱德康赛应收账款作为上述股权转让款、来往款的偿债资金来源。

  (四)减值预备计提状况

  1。 到2019年3月底,爱德康赛应收账款状况

  ■

  2。 爱德康赛应收账款状况剖析

  到2019年3月底,爱德康赛应收账款算计客商444家,应收账款余额为195,582,570.10元,详细账龄状况如下:

  ■

  3。 爱德康赛应收账款关联方告贷及事务来往款状况剖析

  到2019年3月底,爱德康赛应收宁波爱德康赛广告有限公司、北京千数景色科技有限公司及淮安爱德康赛广告有限公司拆借款及事务来往款算计207,000,000.00元。

  4。公司坏账计提进程

  公司依据企业管帐准则以及公司已拟定的管帐方针,依据慎重性准则,结合爱德康赛实践客户应收账款质量、催收本钱、现金流折现等归纳要素,对爱德康赛应收账款可回收性作出如下判别:

  ■

  依据以上爱德康赛应收账款可回收金额的猜测,爱德康赛应收账款估计可回收金额约为315,159,468.48元,公司拟对应收刘申、舟山壹德及爱德康赛的其他应收款账面余额大于估计可回收金额部分单项计提减值预备205,259,849.29元,其间对刘申、舟山壹德的其他应收款计提减值预备112,549,847.52元,对爱德康赛的其他应收款计提减值预备92,710,001.77元。

  上述关于计提其他应收款坏账预备事项于2019 年 4 月 19 日现已公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十三次会议抉择经过。

  【管帐师定见】

  管帐师实行了以下核对程序后,对此宣布了定见:

  1。 了解与其他应收款减值相关的要害内部操控,点评这些操控的规划,承认其是否得到实行,并测验相关内部操控的运转有用性;

  2。 复核办理层对其他应收款进行减值测验的相关考虑和客观依据,点评办理层是否充沛辨认已发作减值的其他应收款;

  3。 关于独自进行减值测验的其他应收款,获取并查看办理层对未来现金流量的猜测,点评在猜测中运用的要害假定的合理性和数据的精确性,并与获取的外部依据进行核对;

  4。 查看其他应收款的期后回款状况,点评办理层计提其他应收款坏账预备的合理性;

  5。 获得其他应收款减值预备相关的董事会会议记录、查看布告的材料信息;

  6。 对大股东、律师及受让方进行访谈;

  7。 查看与其他应收款减值相关的信息是否已在财政报表中作出恰当列报和宣布。

  经核对,管帐师以为,思美传媒已按现在可知状况进行预估,并计提相应减值预备,不存在经过本期计提大额坏账预备进行不妥盈利办理的景象。

  五、你公司应予以阐明的其他事项。

  【公司回复】

  公司将依据法令、法规及其他规范性法令文件的规矩,全面运用各种诉讼及其他催促履约的法令程序,保护上市公司利益,防止或削减因而形成的上市公司丢失,公司亦将依据《上市规矩》及《公司章程》的规矩,及时依据诉讼进程实行信息宣布程序。

  特此布告。

  思美传媒股份有限公司董事会

  2019年5月7日

(职责编辑:DF513)

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